九游会·[j9]官方网站哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2023年募集资金存放与

　　九游会·[j9]官方网站哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2023年募集资金存放与使用情况的 专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定，编制了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。现将截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票12,000万股，每股发行价格人民币13.58元，本次公开发行募集资金总额为人民币1,629,600,000.00元，扣除发行费用人民币118,531,974.55元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,511,068,025.45元。上述募集资金已于2022年9月30日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了致同验字[2022]第230C000569号《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司验资报告》。

　　扣除承销费（不含税）人民币104,784,905.67元后，募集资金账户初始金额共计人民币1,524,815,094.33元。截至2023年12月31日，募集资金存放银行产生利息共计人民币28,516,267.97元，其中2022年利息收入为4,802,552.29元，2023年利息收入为23,713,715.68元；募集资金永久补充流动资金250,000,000.00元；募投项目已累计使用募集资金人民币325,057,293.77元，其中：2022年为收购国铁印务有限公司100%股权使用人民币322,701,223.77元，2023年为红外探测器研发及产业化项目使用人民币2,356,070.00元。

　　公司于2022年制定《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，并经2022年12月13日召开的第一届董事会第十九次会议、2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　　根据募集资金项目实际需要，公司分别在中国银行哈尔滨新区分行、中国农业银行股份有限公司天津武清支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开设了募集资金专项账户。

　　公司与国泰君安证券股份有限公司及中国银行哈尔滨新区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募投项目实施主体天津哈威克科技有限公司、中国农业银行股份有限公司天津武清支行及国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与上海哈威克光电技术有限公司、国泰君安证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细的约定，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司均严格按照该监管协议的规定存放募集资金。具体情况如下：

　　公司于2022年10月13日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币15.11亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司于2022年12月13日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用最高不超过人民币4.68亿元（包含本数）闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在前述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2023年12月4日召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行优化管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币9.6686亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年12月6日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2023-039）。

　　2023年4月18日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金25,000.00万元用于永久性补充流动资金，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项已经于2023年5月9日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年4月19日刊登在上海证券交易所网站（）的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

　　公司于2023年8月24日召开了第一届第二十四次董事会、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司增资以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》；同意增加全资子公司哈威克光电作为公司募投项目实施主体，与公司共同实施红外探测器研发及产业化项目；同意公司以募集资金人民币28,000,000.00元向哈威克光电进行增资，以共同实施前述募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及使用违规的情形。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对哈铁科技编制的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了鉴证报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：哈铁科技董事会编制的2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了哈铁科技2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用、募投项目变更进行了依法决策并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次2023年度已发生日常关联交易的确认和2024年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

　　2024年4月16日，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司(以下简称“哈铁科技”、“公司”)召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议九游会·[j9]官方网站，审议通过了《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事刘金明、昝波回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事召开了独立董事专门会议对该议案进行审议，认为公司关于2023年度已发生日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据公正，交易价格公允、合理，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形，以全票同意的表决结果，同意将《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》提交董事会审议。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见。非关联委员一致认为：公司2023年已发生日常关联交易和2024年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

　　公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事执行了回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　注：1.本表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制的公司”不包括公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制的公司。

　　2.本表中2023年度实际发生金额包含公司通过公开招投标方式发生的关联交易金额，共计58,020.57万元，其中，通过公开招投标方式取得的向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为57,712.42万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　注：1.本表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制的公司”不包括公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制的公司。

　　2.本表“销售商品、提供劳务”类别中，公司2023年与实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制的公司累计已发生的交易金额为62,529.42万元，其中通过公开招投标方式形成的交易金额为46,152.73万元；与控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制的公司累计已发生的交易金额为27,549.02万元，其中通过公开招投标方式形成的交易金额为11,559.69万元。

　　3.与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产0.1%以上的，已按照实际情况说明了原因九游会·[j9]官方网站。

　　1.中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为刘振芳，注册资本为173,950,000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。

　　2.中国铁路哈尔滨局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为吴新红，注册资本为4,597,813万元，成立日期为1994年1月6日。主营业务为铁路客货运输及相关服务。

　　3.什邡瑞邦机械有限责任公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路成都局集团有限公司，注册地址为四川省德阳市什邡市，法定代表人为江宏，注册资本为14,544.912983万元，成立日期为2000年12月4日。主营业务为铁路专用设备器材、机械及配件的制造、销售、维护及相关业务。

　　4.哈尔滨铁路资产管理有限公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路哈尔滨局集团有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为杨雪松，注册资本为1,000万元，成立日期为2014年12月17日。主营业务为铁路货物运输服务、国际货物运输代理服务、国际联运业务咨询服务及相关服务。

　　5.陕西国铁工业开发有限公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路西安局集团有限公司，注册地址为陕西省西安市沣东新城，法定代表人为石泉平，注册资本为31,000万元，成立日期为2007年2月1日。主营业务为铁路机车车辆配件制造及相关服务。

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

　　公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事在董事会审议前召开专门会议审议、审计委员会召开审计委员会专门会议，一致同意提交董事会审议。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对哈铁科技确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2024年4月16日10:30在公司会议室以现场和视频会议方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，程序合法。

　　经审议，监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。公司2023年年度报告的内容和格式符合有关法律法规的规定，所载信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量等事项。在2023年年度报告的编制过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息制度规定的行为。监事会全体成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经审议，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司经营现状，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）。

　　经审议，监事会认为，公司使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用超募资金永久补充流动资金事项。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-007）。

　　经审议，监事会认为，公司2023年度财务决算报告根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定编制，线年度经营成果和财务状况。

　　经审议，监事会认为，本次申请授信额度事项是为了节约经营资金、提高资金使用效率，满足了公司经营发展的资金需求九游会·[j9]官方网站，增强了公司相关业务的开展能力，促进了公司经营业务的稳健发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险。本事项决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经审议，监事会认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用和管理违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金存放与使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

　　（七）审议通过《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》

　　经审议，监事会认为，公司以轨道交通安全监测检测和智能运维为主营业务，主营产品为保障轨道交通列车运行安全，实现智能化、数字化交通管理，主要客户为国铁集团及所属企业、城市轨道交通企业及地方铁路，因此相关的日常关联交易是必要的，关联交易价格公允合理，没有发现内幕交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。

　　公司董事会对该议案的审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2024-009）。

　　经审议，监事会认为，2023年监事会全体成员能够按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司监事会议事规则》等规章制度的要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益。监事会对公司发展的各项情况进行了监督，促进了公司规范运作和健康发展。

　　经审查，监事会确认2023年度监事薪酬情况，具体薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”内容。公司监事2024年度薪酬方案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司实际经营情况、所处行业及整体市场薪酬水平，符合公司管理运作和业务发展需要；薪酬的审议及发放的程序也符合有关法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司监事2024年度薪酬方案。

　　经审查，监事会认为：公司2024年度投资计划的编制符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。符合公司经营发展需要。

　　经审查，董事会确认2023年度董事、高级管理人员薪酬情况，具体薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”内容。公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司实际经营情况、所处行业及整体市场薪酬水平，符合公司管理运作和业务发展需要；薪酬的审议及发放的程序也符合有关法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　经审议，监事会认为，公司2024年度财务预算的编制符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合了2023年度实际完成的经营业绩情况，符合公司战略发展要求。

　　经审查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在重大风险控制等关键环节发挥了较好的控制与防范作用，内部控制的相关措施得到了有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　经审查，监事会认为：审计委员会能够严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，审查致同会计师事务所相关资质和执业能力，在年报审计工作中履行了对会计师事务所的监督职责，保障了全体股东的利益。