j9九游会海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　j9九游会海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月26日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议（即2023年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润20.08亿元，2023年度可供分配利润为20.08亿元。截至2023年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-596.08亿元。

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2023年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明》。

　　根据公司2023年各项生产经营情况，并结合公司部分高级管理人员在2023年度的表现，公司董事会同意相关高级管理人员2023年度薪酬分配方案。

　　因议案涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2023年度内部控制审计报告》。

　　公司董事会审议通过了《2023年董事会审计与风险委员会履职情况报告》，全文详见上海证券交易所网站。

　　公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2023年可持续发展报告》，全文详见上海证券交易所网站。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年12月31日公司合并报表未弥补亏损为765.33亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编号：临2024-022）。

　　公司董事会审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，全文详见上海证券交易所网站。

　　公司董事会审议通过了《董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站。

　　公司董事会同意全体员工2024年经营业绩奖励方案，根据2024年度经营利润指标完成情况，对全体在职人员给予经营业绩奖励。具体方案如下：

　　公司将2024年经营利润任务分解至各基地/分公司；各基地/分公司根据公司下发指标分解至岗位；公司职能和生产运行保障部门履行对各基地/分公司的管理和服务支持职能，与基地/分公司利润完成情况挂钩提奖；管理团队根据公司整体利润完成情况核算提奖。

　　1.2024年预算盈利单位，计提奖励金额=（累计实现计奖利润-累计计划利润）×50%-已计提奖励金额。

　　2.确保安全，不能在安全上降成本，安全管理务必加重加厚；各单位在开拓外部业务时，须优先保障好内部业务；要确保服务和产品质量。以上事项均作为一票否决项。

　　公司董事会审议通过了《关于飞机引进计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于飞机引进计划的公告》（编号：临2024-023）。

　　公司董事会审议通过了《关于2024年度融资计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于2024年度融资计划的公告》（编号：临2024-024）。

　　公司董事会同意公司及控股子公司与九江银行股份有限公司开展存款、综合授信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露的《关于与九江银行股份有限公司开展存等业务暨关联交易的公告》（编号：临2024-025）。

　　公司董事会同意沈阳北翔航空科技有限公司（以下简称“北翔科技”）与沈阳东北制药装备制造安装有限公司（以下简称“东药装备”）签署厂房及办公楼改造工程承包合同，由东药装备对北翔科技租赁的厂房和办公楼进行改造，工程总包价（含税价）为1,188.91万元。具体内容详见同日披露的《关于子公司开展基建改造暨关联交易的公告》（编号：临2024-026）。

　　公司董事会同意聘任张国平先生担任公司副总裁职务，任期与公司第十届董事会任期一致。张国平先生简历详见附件。

　　本次聘任副总裁事项已经公司第十届董事会提名委员会第十次会议审议通过，具体审核意见为：根据公司工作需要，并经本委员会审核通过，同意提名张国平先生担任公司副总裁职务，并将提名人选提交公司董事会审议。

　　董事会同意制定《海南航空控股股份有限公司独立董事工作制度》，制度全文详见上海证券交易所网站。

　　董事会同意制定《海南航空控股股份有限公司独立董事专门会议实施细则》，全文详见上海证券交易所网站。

　　公司董事会同意于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：临2024-027）。

　　张国平，男，1980年9月出生，籍贯江西，中员九游会·[j9]官方网站，毕业于西北工业大学外贸英语专业，本科学历。2004年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司市场营销委员会主任职务。历任海南航空控股股份有限公司副总裁、北京首都航空有限公司市场副总裁（国内）、市场营销部总经理、市场副总裁，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理、商务委员会市场收益部总经理，福州航空有限责任公司市场总监、市场销售部总经理，云南祥鹏航空有限责任公司市场总监、市场销售部总经理、收益中心经理等职务。

　　张国平先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。张国平先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司拟与九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）开展存款、综合授信、结算等业务，拟提请公司股东大会批准在九江银行的最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元。

　　●2024年4月26日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与九江银行股份有限公司开展存等业务的议案》，该事项需提交股东大会审议。

　　●公司及控股子公司在九江银行开展存等业务符合公司日常资金管理需要，关联交易拟以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。

　　海航控股及控股子公司为促进企业持续稳定发展，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，拟与九江银行开展存款、综合授信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）因公司间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁刘一男先生于2023年9月获批取得九江银行董事任职资格，根据《上海证券交易所股票上市规则》，九江银行新增成为公司关联方。故本次交易构成关联交易。

　　（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）

　　（1）公司及控股子公司在九江银行开立存款账户，在九江银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

　　（2）公司及控股子公司在九江银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，九江银行根据公司及控股子公司的经营和发展需要，提供综合授信服务，公司及控股子公司可以使用九江银行提供的综合授信办理包括但不限于、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

　　（2）九江银行向公司及控股子公司提供的人民币、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次利率。

　　（3）九江银行向公司及控股子公司提供的外币、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次同币种利率。

　　（4）九江银行向公司及控股子公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供同类服务所收取的费用。

　　（1）九江银行根据公司及控股子公司的需求提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（2）九江银行为公司及控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

　　财务和融资顾问等其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。九江银行向公司或控股子公司提供该等金融服务前，双方需签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。

　　存款服务：日最高余额不超过人民币30亿元。由于结算等原因导致公司及控股子公司在九江银行存款超出最高存款限额的，公司及控股子公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至其他商业银行账户。

　　综合授信服务：九江银行向公司及公司控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币15亿元。具体执行将根据公司及公司控股子公司情况及签订的具体协议进行约定。

　　拟提请股东大会授权公司及控股子公司管理层根据资金使用计划在上述额度范围内与九江银行签署相关法律文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　公司及控股子公司在九江银行开展存等业务符合公司日常资金管理需要，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。公司在九江银行存金额控制在额度范围内，相关交易遵循市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九江银行为公司关联方，本次交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、田海、丁国清、陈垚已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权九游会·[j9]官方网站、7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：公司及控股子公司在九江银行开展存等业务属于正常资金管理行为，符合公司生产经营资金需求和资金管理需要。公司在九江银行开展的存等业务定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于与九江银行股份有限公司开展存等业务的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。该事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　该等议案已经公司2024年4月26日第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日刊登在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《第十届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：临2024-021）、《第十届监事会第六次会议决议公告》（编号：临2024-028）。

　　应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、AmericanAviationLDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东临时公告持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2024年5月20日17:00前到海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼会议室进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果九游会·[j9]官方网站、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据IATA发布的数据，2023年全球航空客运总量（按照收入客公里或RPKs计算）同比2022年增长36.9%，恢复至2019年的94.1%。全球各地航空公司均为国际客运量的弹性增长做出贡献，北美航空公司客运量比2019年的纪录高出1.4%，在国际复苏方面处于领先地位。亚太地区航空公司客运量同比增长126.1%。

　　2023年，在以习同志为核心的党中央坚强领导下，民航系统深入贯彻党的二十大精神，认真落实党中央国务院决策部署，高效统筹安全运行、恢复生产，取得显著成效：全行业共完成运输总周转量1,188.3亿吨公里、旅客运输量6.2亿人次、货邮运输量735.4万吨，同比2022年分别增长98.3%、146.1%、21%，分别恢复至2019年的91.9%、93.9%、97.6%。

　　本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

　　2023年，海航控股积极响应党和国家号召，主动融入国家发展大局，为谱写交通强国建设民航新篇章、助力海南自贸港建设贡献力量。海航控股在海口、北京、乌鲁木齐、西安、太原、南宁、昆明、福州等区域运营8家航空公司，在海口、北京、广州、深圳等24个城市建立航空营运基地/分公司，通过强化成员公司分工协作，构建高联通、广覆盖、高效互动的航线网络，增强重点市场的综合竞争力。2023年海航控股共运营国内外航线条，其中国内航线条，覆盖内陆所有省、自治区、直辖市；国际及地区航线条，包括定期客运、旅客包机和客改货等航班，航线覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲和大洋洲，通航境外37个城市。海航控股作为中国内地第一家也是唯一一家SKYTRAX五星航空公司，自2011年起第十二次蝉联该荣誉。该荣誉是对海航控股杰出服务的最高水平认可，也代表了广大旅客对海航控股优质服务品质的褒奖。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现收入586.41亿元，同比上升156.48%。其中，运输收入544.73亿元，同比上升165.01%；实现辅营收入41.68亿元，同比上升80.48%；实现归属于上市公司股东的净利润3.11亿元。

　　2023年，公司实现总周转量989,681万吨公里，同比上升164.51%；实现旅客运输量5,948万人，同比上升182.26%；货邮运输量达36.72万吨，同比上升52.83%。飞行班次达41.08万班次，同比上升110.93%；飞行小时达102.79万小时，同比上升120.51%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

　　根据普华永道中天出具的审计报告，2023年12月31日合并报表未弥补亏损为765.33亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　2023年国内经济持续复苏，民航市场显著恢复，公司积极抢抓市场机遇，扩大运力投放，优化航线布局，并推出“精品快线”等差异化航空产品，公司生产经营数据较上年同期大幅增长。同时，公司克服汇率波动、油价居高不下等不利因素影响，在保障安全及服务品质的基础上，不断深入实施精细化管理，持续提升成本管控水平，2023年归属于上市公司股东的净利润3.11亿元，实现扭亏为盈。

　　但因公司历史破产重整、2020-2022年期间民航业因不可抗力而造成巨大亏损等多重因素的影响，截至2023年底，公司仍存在未弥补亏损765.33亿元。

　　针对复杂的外部环境，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和政策变化，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

　　1.公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长。

　　2.公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平。