九游会·[j9]官方网站秦川机床工具集团股份公司 关于2023年度投资计划的公告

　　九游会·[j9]官方网站秦川机床工具集团股份公司 关于2023年度投资计划的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司2023年度投资计划》，现将具体情况公告如下：

　　按照陕西省国资委《省属企业投资监督管理办法》和公司《投资监督管理办法》，公司围绕“5221”战略规划，响应国家高端装备制造政策九游会·[j9]官方网站，紧盯技术进步和需求升级，针对新能源、轨道交通等产业急需，强链、补链，重点布局主机及关键零部件主业业务，向数控机床高端领域寻求突破，2023年度公司计划投资项目共13项，均为续建项目九游会·[j9]官方网站，计划投资总额为59,856.16万元。

　　该投资计划为公司及子公司2023年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。该投资计划尚需提交公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2023年3月30日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023年4月3日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月 17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度向特定对象发行股票相关事项和议案进行部分调整，与会董事对调整后的本次向特定对象发行A股股票相关事项进行讨论后形成决议。

　　公司2022年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议。

　　本议案关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决，由7位与会的非关联董事对下列事项进行了逐项表决，具体情况如下：

　　本次发行采用向特定对象向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。

　　若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

　　除法士特集团外的最终发行对象将在公司行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过269,811,273股（含本数）。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核及中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次向特定对象发行完成后，控股股东法士特集团认购的本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过123,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。

　　上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司第八届董事会第二十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案论证分析报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。

　　上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用可行性分析报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。

　　上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。

　　上述内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《秦川机床工具集团股份公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　7、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；

　　公司于2022年7月6日与法士特集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），鉴于中国证监会、深交所于2023年2月发布了《管理办法》等一系列主板注册制相关制度规则和规范性文件，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变化，根据相关新规，公司对《认购协议》相关条款进行变更调整，经董事会审议，同意公司与控股股东法士特集团签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。

　　上述内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《秦川机床工具集团股份公司关于与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。

　　上述内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于2023年度投资计划的公告》。

　　为加强公司及权属单位的对外投资管理，对公司《投资监督管理办法》进行修订。本次修订内容增加了投审委机构及职责，并对投资管理流程进行了梳理和完善。

　　根据深交所2023年修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等制度，对公司《关联交易管理制度》中涉及的相关法律法规依据进行了修订。

　　为有效防范担保风险，对公司《对外担保管理制度》进行了梳理，结合公司实际情况，对制度部分条款进行了修订，主要新增了不得对外担保的情形。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2023年3月30日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023年4月3日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名九游会·[j9]官方网站。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司 2022年度向特定对象发行股票相关事项和议案进行部分调整，与会监事对调整后的本次向特定对象发行A股股票相关事项进行认真讨论后形成决议。

　　公司2022年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《管理办法》等相关文件对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，本议案关联监事刘源回避表决，由4位与会的非关联监事对下列事项进行了逐项表决，具体情况如下：

　　本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。

　　若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

　　除法士特集团外的最终发行对象，将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过269,811,273股（含本数）。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

　　本次向特定对象发行完成后，控股股东法士特集团认购的本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过123,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。

　　公司第八届董事会第二十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案论证分析报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。

　　5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用可行性分析报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。

　　6、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　公司第八届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整。

　　7、审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　公司于2022年7月6日与法士特集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），鉴于中国证监会、深交所于2023年2月发布了《管理办法》等一系列主板注册制相关制度规则和规范性文件，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变化，根据相关新规，公司对《认购协议》相关条款进行变更调整，经监事会审议，同意公司与控股股东法士特集团签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。

　　上述第3至7项内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。