九游会·[j9]官方网站重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于2023年度担

　　九游会·[j9]官方网站重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于2023年度担保计划的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司”）及子公司担保余额为17.13亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司，其中为全资子公司提供担保余额为15.42亿元，为控股子公司提供担保余额为1.71亿元。

　　公司，新增额度为48.50亿元，其中全资子公司4家，担保金额30.5亿元；控股子公司1家，担保金额5亿元；合营公司1家，担保金额3亿元；开展票据池业务，公司及公司全资或持股比例80%以上的控股公司（以下简称“子公司”）、子公司之间互相担保累计发生额不超过10亿元。

　　公司2023年度担保计划中被担保方为公司全资子公司、控股子公司以及合营公司，其中全资子公司4家，担保金额30.50亿元；控股子公司1家，担保金额5亿元；合营公司1家，担保金额3亿元；开展票据池业务，公司及子公司、子公司之间互相担保累计发生额不超过10亿元，期限为2022年度股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

　　公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。董事会认为：2023年度担保计划中所有被担保主体为公司下属全资、控股子公司以及合营公司，其经营状况稳定，具有担保履约能力。公司对全资及控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控；对合营公司按照股权同比例提供担保，同时合营公司属于公司统调电厂且公司对其重大事项决策拥有一票否决权，整体风险可控，有利于相关业务的拓展和持续经营，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2023年度担保计划事项，新增担保额度为48.50亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为2022年度股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司2023年度担保计划是根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，对公司全资子公司、控股子公司的担保，公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控；对合营公司按照股权同比例提供担保，同时合营公司属于公司统调电厂且公司对其重大事项决策拥有一票否决权，整体风险可控，有利于相关业务的拓展和持续经营，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。因此一致同意公司2023年度担保计划。

　　公司董事会审计委员审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，审计委员会认为：公司2023年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分公司的资金需求而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将《关于公司2023年度担保计划的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　为加强公司及子公司银行承兑汇票等票据的统筹和信息化管理，盘活沉淀票据，实现资源共享，提升票据管理职能，同时，充分发挥票据作用，降低资金占用，提高资金利用率，公司拟与合作金融机构开展票据池业务，涉及到票据、存单、理财等质押担保，公司及子公司、子公司之间互相担保累计发生不超过人民币10亿元。

　　经营范围：一般项目：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，长电联合资产总额为1,379,816万元，负债总额为698,636万元，其中流动负债总额为519,403万元，资产净额为681,180万元，长电联合2022年度营业收入918,459万元、净利润56,420万元。

　　经营范围：许可项目：货物进出口，食品经营（销售预包装食品），新型铁路机车车辆进口，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输站经营；一般项目：供应链管理服务，国内贸易代理，销售代理，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），成品油批发（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），水泥制品销售，石棉水泥制品销售，润滑油销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售等业务。

　　截止2022年12月31日，供应链公司资产总额64,651万元，负债总额54,480万元，其中流动负债总额54,480万元，资产净额10,171万元；供应链公司2022年营业收入90,821万元，净利润534万元。

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；一般项目：热力生产和供应，电气设备销售，机械设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，水泥制品制造，水泥制品销售，建筑材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），再生资源加工，再生资源销售，固体废物治理，金属矿石销售，选矿，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广j9九游会。

　　截止2022年12月31日，博联热电资产总额110,950万元，负债总额78,149万元，其中流动负债总额25,765万元，资产净额32,801万元；博联热电2022年营业收入67,754万元，净利润8,191万元。

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动，发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理服务：为用户提供节能诊断、改造服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；能源项目开发、项目设计；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；供热、供冷及技术服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；机电设备租赁；机电设备销售，软件开发，新兴能源技术研发，工程管理服务，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，综合能源公司资产总额22,660万元，负债总额2,336万元，流动负债972万元，资产净额20,324万元；综合能源公司2022年营业收入394万元，净利润-1,754万元。

　　经营范围：法律、法规国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。电解金属锰生产、销售，电解金属锰原辅材料的购销及加工；发电业务；输电业务；供（配）电业务；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；新兴能源技术研发。

　　截至2022年12月31日，武陵锰业资产总额149,569万元，负债总额138,769万元，流动负债总额138,363万元，资产净额10,801万元；武陵锰业2022年营业收入53,299万元，净利润-2,347万元。

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；固定废物治理；电气设备修理；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　1.上述担保金额是基于公司目前经营情况的预计，具体金额将视相关公司运营资金的实际需求来确定。本次提供的担保不存在反担保的情况。担保主体为公司及公司全资子公司，担保方式为信用担保及资产担保，担保金额可在对全资子公司或控股子公司担保总额内调剂使用。

　　2.该担保计划尚需经公司2022年年度股东大会审议，适用期限为2022年年度股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

　　截止本公告披露日，公司无对外担保，公司及子公司担保余额为165,430.97万元（不含本次），占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的14.98%。公司及子公司无逾期担保情况。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润434,030,316.67元，按《公司章程》提取法定盈余公积金43,403,031.67元后，母公司当年实现的可供分配利润为390,627,285元，加上母公司2021年末未分配利润1,288,682,413.34元，扣除根据股东大会决议支付2021年度普通股股利286,821,435.60元，年末累计可供股东分配的利润为1,392,488,262.74元。

　　公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），以公司现有总股本1,912,142,904股测算，共计派发现金红利286,821,435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　2022年，面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在以习同志为核心的党中央坚强领导下，党的二十大胜利召开，各地区各部门坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导，按照党中央、国务院决策部署，统筹国内国际两个大局，统筹社会安全和经济发展，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，加大宏观调控力度，经济社会大局保持稳定。经国家统计局初步核算，2022年国内生产总值1,210,207亿元，按不变价格计算，比上年增长3.0%，中国经济总量突破120万亿元。

　　2022年，我国电力供需总体呈紧平衡态势，部分地区用电高峰时段电力供需偏紧。电力行业全力保障电力安全稳定供应，通过加强省间余缺互济、实施负荷侧管理等措施，有力保障了电力供应平稳有序，守牢了民生用电安全底线，基本满足了国民经济发展和人民生活需求。

　　根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）相关数据，2022年全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%。各季度全社会用电量增速分别为5.0%、0.8%、6.0%、2.5%，受疫情等因素影响，第二、第四季度电力同比增速回落。分产业看，第一产业用电量0.1146万亿千瓦时，同比增长10.4%，占全社会用电量的比重为1.3%；第二产业用电量5.70万亿千瓦时，同比增长1.2%，占全社会用电量的比重为65.9%；第三产业用电量1.49万亿千瓦时，同比增长4.4%，占全社会用电量的比重为17.3%；城乡居民生活用电量1.34万亿千瓦时，同比增长13.8%，占全社会用电量的比重为15.5%。

　　根据中电联相关数据，2022年受极端高温及电煤等燃料供应紧张、水电发电量同比减少以及部分地区加强“能耗双控”等多重因素叠加影响，全国电力供需总体偏紧，全国全口径发电量为8.39万亿千瓦时，同比增长2.2%。其中，规模以上工业企业火电、水电、核电发电量同比分别增长0.9%、1.0%和2.5%，全口径并网风电、太阳能发电量同比分别增长16.3%和30.8%。全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，占总发电量比重为36.2%，同比提高1.7个百分点；全口径煤电发电量同比增长0.7%，占全口径总发电量的比重为58.4%，同比降低1.7个百分点。在来水明显偏枯的三季度，全口径煤电发电量同比增长9.2%，较好地弥补了水电出力的下降，充分发挥了煤电兜底保供作用。

　　2022年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量1.6亿千瓦j9九游会，新投产的总发电装机规模以及非化石能源发电装机规模均创历史新高。截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%，占总装机比重上升至49.6%，同比提高2.6个百分点，电力延续绿色低碳转型趋势。分类型看，水电4.1亿千瓦，其中抽水蓄能0.4579亿千瓦；核电0.5553亿千瓦；并网风电3.65亿千瓦，其中，陆上风电3.35亿千瓦、海上风电0.3046亿千瓦；并网太阳能发电3.9亿千瓦；火电13.3亿千瓦，其中，煤电占总发电装机容量的比重为43.8%。

　　综合能源服务是一种提供面向终端的能源集成或创新解决方案的新型能源服务方式，包括“综合能源系统+能源综合服务”两方面：其中综合能源系统是指能源供给侧以多能互补、梯级利用和综合供应为核心，协调优化电、热、冷、气、水等多种能源的供应、转化、存储、消费，以提高综合效益的新型区域能源系统；能源综合服务是指通过综合能源系统，对能源需求侧的建设、运维、管理、销售、金融及技术设备等多类型服务需求实施一体化、集成化提供，推动能源的清洁、低碳、安全、高效利用。

　　在国家“双碳”目标牵引下，构建新型电力系统已成为推进新一轮“能源”的关键着力点。有关部门先后发布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于进一步推进电能替代的指导意见》《“十四五”现代能源体系规划》等纲领性文件，引导和推动电力生产端、消纳端的节能降碳、绿色转型。政策明确提出持续提升能源消费侧电能替代比重，支持培育壮大综合能源服务商、电储能企业、负荷集成商等新兴市场主体，大力发展综合能源服务。

　　近年来，国内综合能源服务发展迅速，行业基本面持续改善，供给端电力市场化改革推进产业链价值向下游配售、综合能源服务等环节延伸。发电企业、电网企业、电力上下游企业、社会资本抓住新电改和经济结构转型新机遇，从不同切入点积极探索综合能源服务新业态新模式，实现能源基础设施互联、能源形式互换、能源技术与信息技术数据互通、能源分配方式互济、能源与消费商业模式互利。伴随综合能源服务业务快速发展，用户分布式光伏、综合能源站、能源托管、节能服务等典型业态得到快速发展。根据国家能源局公开信息显示，2022年，全国分布式光伏新增装机51.1GW，同比增长74.5%。其中，用户光伏新增装机25.25GW，同比增长16.9%，占我国新增分布式光伏装机的49.4%，工商业光伏新增装机25.9GW，同比增长236%。根据国网能源研究院测算，预计2025年综合能源服务市场规模达到0.8-1.2万亿，2035年达到1.3-1.8万亿。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化，目前的主营业务为电力生产、供应，综合能源服务等业务。其中，电力生产、供应属于核心业务。

　　电力生产的业务模式：公司拥有水电装机75万千瓦，同时具备火电统调电源，所发电量通过公司的配电网络销售给重庆万州、涪陵、黔江等供电区域内的电力用户。

　　电力供应的业务模式：公司的骨干电网覆盖重庆市多个区县，并与重庆市、贵州省、湖南省、湖北省等电网联网运行，供电区域划分明确。除销售自发水电外，还从国家电网、南方电网、网内其他电力生产单位购进电力，通过公司配电网络销售给终端用户。

　　公司综合能源业务主要立足用户用能特性和低碳降耗需求，引进“源网荷储”理念、发挥能源服务专长，投资并运营用户侧分布式能源站（天然气分布式能源站、分布式光伏等）、储能设施，同时从综合供能、节能改造等入手开展合同能源管理，积极探索用户综合能源创新服务。

　　公司电力生产、供应业绩驱动的主要因素包括售电量的增加、自有水电站发电量增加、综合购电成本控制等；公司综合能源服务业绩驱动的主要因素包括项目投资收益增加和运营期获取的相关收益增加。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，受公司所属水电站所处流域来水量减少影响，公司下属及控股公司水电站累计完成发电量20.29亿千瓦时，比上年同期27.81亿千瓦时减少27.04%；完成售电量135.72亿千瓦时，比上年同期132.18亿千瓦时增长2.67%。截止2022年12月31日,公司总资产218.60亿元，比年初增长2.86%，归属于上市公司股东的净资产110.42亿元，比年初增长1.08%。2022年度，公司实现营业收入110.93亿元，比上年同期101.77亿元增长9.00%；实现归属于上市公司股东的净利润4.76亿元，同比下降44.95%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第十次会议通知于2023年4月8日发出。2023年4月18日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长谢俊主持，审议通过了如下事项：

　　根据相关会计制度的要求，会议同意公司2022年计提各项减值准备3,859万元，转回各项减值准备639万元,转销各项减值准备13万元。上述计提减值准备影响2022年归属于上市公司股东的净利润-2,505万元。

　　根据相关会计制度的要求，会议同意公司2022年度核销损失877万元，主要系报废固定资产损失。上述损失核销影响公司2022年归属于上市公司股东的净利润-738万元。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润43,403万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金4,340万元后，母公司当年实现的可供分配利润为39,063万元，加上母公司2022年年初未分配利润128,868万元，扣除根据股东大会决议支付2021年度普通股股利28,682万元，年末累计可供股东分配的利润为139,249万元。会议同意公司2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,912,142,904股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利286,821,435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（临2023-025号）。

　　按照公司2020年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对2022年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产按照重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2022年度及2020-2022年业绩承诺期间累计收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、联合能源2022年度及2020-2022年业绩承诺期间累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺水平，完成了2022年度业绩承诺。内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（临2023-026号）。

　　按照2020年重大资产重组方案，公司就并购标的公司形成的商誉，需要在每个会计年度末进行减值测试。为此，公司聘请了具有证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚”）对本次并购标的公司形成的商誉资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了资产评估报告[京坤评报字（2023-0284、0285号）]。截至2022年12月31日，标的公司含商誉的资产组组合账面价值合计875,153万元，可回收金额评估值合计914,922万元，不存在商誉减值的情况。

　　根据2020年重大资产重组方案，公司需在利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。为此，公司聘请坤元至诚对重大资产重组标的资产进行评估，同时委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产减值测试进行复核。

　　根据坤元至诚出具的资产评估报告[京坤评报字（2023-0289、0290号）]，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，截至2022年12月31日，联合能源100%股权价值为656,095万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为738,195万元，按股权收购比例88.41%计为652,638.20万元，其88.41%的股权交易价格为551,607.92万元，未发生减值；截至2022年12月31日，重庆两江长兴电力有限公司100%股权价值为131,950.50万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为129,750.50万元，其100%的股权交易价格为101,899.68万元，未发生减值。

　　会议同意根据财政部于2022年12月13日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）的有关要求，自2023年1月1日起执行解释16号，并对公司相关会计政策进行变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（临2023-027号）。

　　会议决定，2023年度公司经营计划完成销售电量138.50亿千瓦时，实现营业收入126.79亿元。

　　为持续提高公司发供电能力和供电质量，夯实电力主业，结合公司生产实际和年度工作总体安排，会议同意公司2023年度投资11个固定资产项目，投资总额为35,798万元。项目包括：220千伏平原站#3主变扩建及配套工程4,218万元、山窝220千伏输变电工程征地及前期工作1,800万元、巨木岭至群力第二回110千伏线万元、三角滩水电站水库大坝维修养护工程891万元、油菜沟锰渣库隐患治理及闭库（封场）工程3,304万元、高梁-江北变第二回110千伏线千伏输变电增容改造工程2,341万元、110千伏新田变电站10千伏出线万元、万州区域计量中心综合楼重建工程498万元、年度技改及购置19,300万元。

　　会议核定，2023年度公司向金融机构融资余额不超过180亿元，适用期限为2023年1月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等。

　　截至2022年底，公司及子公司担保总额为17.13亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及被担保公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2023年度担保计划，新增担保总额不超过48.50亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会负责处理上述担保具体事宜，适用期限为2022年度股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度担保计划的公告》（临2023-028号）。

　　为充分调动区域发展积极性，整合区域资源，加强业务协同，提升公司整体管理效能，会议同意公司出资5亿元在万州区域成立重庆三峡水利电力（集团）万州有限公司（以市场监管局核名为准，以下简称“万州公司”），通过股权、资产划转及委托管理等方式，由万州公司对万州区域的重庆三峡水利发电有限公司、重庆三峡水利供电有限公司以及重庆博联热电有限公司等主体进行整合，并授权公司总经理办公会组织实施万州公司成立及万州区域资产整合相关工作。该整合事宜能够更好提升公司在万州区域的影响力，有利于实现区域内资源整合、业务协同，更能充分发挥公司区域内业务发展的规模化效应，强化万州区域基本盘的保障作用，不会对公司资产状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　十九、《关于设立项目公司投资实施广西百色平果103MW/206MWh共享储能电站项目的议案》；

　　按照国家“碳达峰、碳中和”能源目标要求和能源产业发展方向，为落实公司“十四五”战略发展规划，加速公司在储能业务赛道的战略布局，会议同意公司全资子公司重庆两江综合能源有限公司（以下简称“综合能源公司”）出资11,000万元在广西壮族自治区百色市平果市成立全资项目公司，并按照动态投资不超过34,946万元投资建设广西百色平果103MW/206MWh共享储能电站项目。

　　1.本次投资实施的共享储能电站项目符合国家产业政策以及公司储能业务发展方向，有利于公司抓住新型储能发展机遇，布局相关业务，提升公司市场竞争力。

　　2.加快布局新型储能业务是公司顺应国家能源政策导向和行业发展趋势必要举措，在培育公司新的增长动能的同时，也能与公司大力拓展的市场化售电、综合能源等业务形成良好的产业协同效应，提升经营业绩，助力公司高质量可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　应对措施：公司已启动投资主体变更沟通工作，若主体变更不成功，则及时退出该项目并按照相关要求履行后续注销等相关工作。

　　应对措施：公司将紧密跟踪电力市场政策变化，及时研判政策走势，通过协议等方式锁定相关收益。同时培养电力交易专业人才，提升储能项目运营能力。

　　应对措施：本项目选取目前储能电站运用最为成熟的磷酸铁锂，运行过程中，保持对先进储能技术的跟踪，运用10年左右更换电芯时，届时可选取价格更优、性价比更高的电芯。

　　风险分析：储能系统在运行过程中电池可能因为高温、低温运行，过压、欠压运行，过充和过放等因素产生热失控，可能会导致安全风险和资产损失。

　　应对措施：实时监控电池状态和储能电站系统状态，降低磷酸铁锂电芯热失控的概率，最大程度保证储能电站的安全性；同时购买财产损失险来降低财产损失风险并加强储能系统及并网线路的日常维护，确保项目安全稳定运行。

　　会议提议召开公司2022年年度股东大会，关于会议时间及相关事项的安排，董事会同意授权公司董事会秘书按有关规定办理。

　　按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第三、第四和第十七项议案出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第十二项议案进行了事前认可，出具了事前认可意见，并对第三、第四、第六、第八、第十二和第十六项议案以及公司2022年度重大资产重组整合进展情况发表了同意的独立意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载j9九游会、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　2023年4月18日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，具体情况公告如下：

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润434,030,316.67元，按《公司章程》提取法定盈余公积金43,403,031.67元后，母公司当年实现的可供分配利润为390,627,285元，加上母公司2021年末未分配利润1,288,682,413.34元，扣除根据股东大会决议支付2021年度普通股股利286,821,435.60元，年末累计可供股东分配的利润为1,392,488,262.74元。

　　为切实保障投资者利益，分享公司发展成果，经公司第十届董事会第十次会议审议，拟定公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），以公司现有总股本1,912,142,904股测算，共计派发现金红利286,821,435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月18日召开第十届董事会第十次会议审议通过了本次利润分配预案，董事会全体董事参与表决并一致通过。本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司独立董事审查了公司2022年度利润分配预案，发表独立意见如下：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规的规定和《公司章程》《公司未来三年（2021-2013年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意2022年度利润分配预案。

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展的需要等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等方面产生不利影响。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年完成了重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现将2022年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。

　　本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司88.41%的股权以及重庆两江长兴电力有限公司100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的天兴评报字（2019）第0787号及天兴评报字[2019]第0786号资产评估报告，经交易双方协商，联合能源88.41%股权的交易价格确定为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易价格确定为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。

　　根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》，对价支付方式为以股份支付617,096.60万元，以现金支付36,411.00万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为7.22元/股，已经本公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为854,704,413股。

　　本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为499,999,994.64元。

　　根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：

　　2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。

　　上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。

　　2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；

　　承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；

　　若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。

　　本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：

　　当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）

　　业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；

　　上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

　　股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）

　　上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

　　对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。

　　利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。

　　口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　经审计，联合能源2022年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：

　　注：武陵矿业的调整数为根据业绩补偿协议的约定，扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出以及采矿权的摊销。

　　按照口径一联合能源2022年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为51,024.90万元，实际完成业绩承诺46,640.00万元的109.40%。

　　按照口径二联合能源2022年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为46,371.71万元，实际完成业绩承诺42,310.00万元的109.74%。

　　2.华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现及资产减值情况的核查意见》