j9九游会安 纳 达(002136)：简式权益变动报告书

　　j9九游会安 纳 达(002136)：简式权益变动报告书一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽安纳达钛业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安纳达钛业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　铜陵化学工业集团有限公司将持有的安徽安纳达钛业股份 有限公司32,683,040股（占上市公司总股本的15.20%）转 让给万华化学集团电池科技有限公司上述股权；转让完成 后，铜化集团仍持有安纳达的31,822,744股股份，占安纳 达全部股份总数的14.7999%。同时经双方协商一致，铜化 集团在上市公司股东大会表决事项中与万华电池保持一致 行动，铜化集团提名的董事在上市公司董事会表决事项中 与万华电池提名的董事保持一致行动。

　　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

　　化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生 产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询， 化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安徽创谷新材料有限公司持股32.34%、安徽鹤源股权投资有限 公司持股23.07%、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司持股 37.26%、安徽省投资集团控股有限公司持股7.33%

　　二、信息披露义务人及在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，安徽创谷除通过铜化集团持有其他上市公司5%以上发行在外股份以外，不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

　　安纳达公司钛白粉在行业处于前列，万华化学在涂料、塑料和油墨等领域与众多大客户也有良好合作关系，同时万华化学在全球具有完善的销售体系j9九游会登录入口首页，万华电池控股安纳达后该业务与万华化学现有业务具有极强的互补及协同效应。

　　万华电池是万华化学的全资子公司。万华化学将电池产业作为第二增长曲线进行培育，本次交易完成后，万华电池将完善上游产业链，增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力。

　　铜化集团为更好支持安纳达公司的发展，依托万华公司强大的技术研发，卓越的经营管理能力，以及产业链规模优势，有利于实现各方互利共赢和可持续发展。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　2024年2月26日，铜化集团召开第六届董事会第三十六次会议、2024年第2次临时股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。

　　2024年2月26日，万华电池与铜化集团签署了《股份转让协议》和《一致行动人协议书》。本次股权转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。最终能否顺利实施仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　铜化集团于2024年2月26日与万华电池签署了《股份转让协议》《一致行动人协议书》，拟通过协议转让方式将其所持有的32,683,040股公司股份，占公司总股本的15.20%，以9.15元/股的价格转让给万华电池，转让价款合计为人民币299,049,816元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰零肆万玖仟捌佰壹拾陆元整）。

　　根据本协议的条款和条件，转让方拟向受让方转让、受让方拟从转让方受让转让方持有的安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“目标公司”）32,683,040股股份，占目标公司全部股份总数的15.20% (以下简称“本次股份转让”)。转让方确认：转让方拟转让的上述目标公司32,683,040股股份（占目标公司全部股份总数的15.20%）系转让方合法持有的股份，转让方已全部实缴出资。

　　双方根据深圳证券交易所规定，以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价9.15元/股为每股单价，转让方以上述单价确定的本次股份转让的转让价格（以下简称“股份转让价款”）向受让方转让其持有的目标公司32,683,040股股份，占目标公司股份总数的15.20%。

　　双方同意，在本协议签署之日起3个交易日内向深圳证券交易所提交协议转让申请材料，在获取交易所出具的股份协议转让确认意见书原件后10个交易日内在中国结算深圳分公司办理股份过户登记。受让方应于股份过户登记完成后10个工作日内一次性向转让方支付全部股份转让价款。

　　4.1 目标公司董事会成员5名，转让方须对受让方提名的2名董事选举投赞成票；目标公司监事会成员3名，转让方须对受让方提名的1名监事选举投赞成票；目标公司董事长由受让方提名，董事会表决选举；目标公司财务负责人由转让方推荐，其他高管层由受让方推荐，由董事会聘任或解聘。目标公司管理权交接给受让方。

　　4.2 在付款完成之日起30日内，双方应当在目标公司股东大会表决、督促各自提名的董事在目标公司董事会表决中促成上述4.1条约定实现。

　　5.1 自本协议签订至本次股份转让完成日期间（以下简称“过渡期”），转让方应当按照合理商业惯例维持目标公司的合法有效存续及其名下证照的合法有效性，且保持目标公司的资产重大方面均完好无损，确保目标公司按照正常的商业惯例维持运营，维护目标公司利益。

　　5.2 在过渡期内，为维持目标公司稳定运营，除非本协议另有规定或经受让方事先书面同意，目标公司不得（且转让方应确保目标公司不得）实施下列任一行为：

　　5.2.3 目标公司合并、分立、新设、收购、兼并、增资认购、参股、合资或以其他方式进行对外投资或并购。

　　5.2.5 向第三方提供借款或为第三方的债务提供担保，为目标公司全资子公司提供借款或担保除外。

　　5.2.6 对任何诉讼、仲裁或任何重大索赔或争议进行妥协、和解，或豁免债务或第三方重大义务。

　　5.2.8 其他不利于目标公司价值或目标公司利益的行为，或者将导致目标公司发生重大不利影响的行为。

　　5.3 过渡期间内，目标公司及其子公司遇到重大诉讼、仲裁、索赔、纠纷、行政处罚等影响目标公司利益的情形j9九游会登录入口首页，转让方应当及时书面通知受让方。

　　6.1 一方违国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。

　　6.2 受让方延期支付股份转让价款的，转让方有权要求受让方每日按照延期支付股份转让价款部分的0.015%向转让方支付违约金。

　　经双方协商一致，转让方在目标公司股东大会表决事项中与受让方保持一致行动，转让方提名的董事在目标公司董事会表决事项中与受让方提名的董事保持一致行动。

　　本协议自双方盖章之日起成立并生效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。

　　经双方协商一致，乙方在安纳达股东大会表决事项中与甲方保持一致行动，乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。

　　第一条 乙方确认甲方为安纳达的控股股东，烟台市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。

　　第二条 双方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，就安纳达表决事项在股东大会行使表决权时乙方与甲方保持一致。

　　双方一致同意，在对安纳达表决事项行使表决权之前，双方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若双方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方的意见为双方最终意见提交股东大会。

　　第三条 乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。双方提名的董事应积极配合履行本协议约定之义务，双方提名的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，若双方提名的董事在董事会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方提名董事的意见为双方提名董事的最终意见提交董事会。

　　第四条 上述约定不影响双方依法享有董事候选人的提名权。双方按照另行协议约定确定各自可提名的董事候选人名额，上市公司董事长由甲方提名。

　　第五条 双方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经甲方同意，乙方不得委托除甲方以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。

　　第六条 本协议所约定之一致行动，不影响双方作为上市公司股东所享有的财产权益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配权、资本公积金等转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股东应享有的其他财产权益。

　　第七条 本协议经甲乙双方盖章之日起成立，自甲乙双方依据于2024年2月签订的《安徽安纳达钛业股份有限公司股份转让协议》下股份交割完成之日起生效，本协议不可单方撤销或解除，本协议长期有效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。

　　第九条 乙方增持（包括但不限于大宗交易、协议转让等）上市公司股份应事先取得甲方同意；乙方减持和质押的，事前书面告知上市公司和甲方。

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《一致行动人协议书》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续。

　　根据信息披露义务人提供的说明，信息披露义务人在《股份转让协议》签署之日前六个月内未买卖上市公司股票。

　　根据信息披露义务人相关人员签署的说明，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署之日前六个月内买卖上市公司股票的情况具体如下：

　　“本人及本人上述直系亲属买卖安纳达股票系根据安纳达公开披露的信息、自身对证券市场、行业发展趋势和安纳达股票投资价值的分析和判断而独立作出的个人投资行为。不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　　为避免对万华化学集团电池科技有限公司收购安纳达股份交易带来任何影响，本人及本人直系亲属承诺，本人及本人直系亲属愿意将获利部分全额上交至安纳达。

　　在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万华化学及安纳达股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　本人及本人直系亲属保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人及本人直系亲属对上述说明与承诺的真实性j9九游会登录入口首页、准确性和完整性依法承担相应法律责任。”

　　除上述已披露内容外，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情形。

　　上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关主体和人员在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。